近日，鴻博股份有限公司（證券簡稱：鴻博股份，證券代碼：002229）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，稱擬以支付現(xiàn)金的方式收購寶樂股份所持廣州科語機(jī)器人有限公司（以下簡稱“廣州科語”）51.00%股權(quán)，本次交易完成后，廣州科語將成為鴻博股份的控股子公司。

對于本次收購交易，二級市場投資者需要了解的主要是上市公司的交易目的、目標(biāo)公司的核心競爭力、目標(biāo)公司的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)等關(guān)鍵信息，由此才能判斷是否具有合理性。

鴻博股份的交易目的是什么？

鴻博股份在公告中表示，本次交易的目的在于通過并購重組置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，以實現(xiàn)全體股東利益最大化。

目前，鴻博股份的主營業(yè)務(wù)為安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)、書刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務(wù)。受托于社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，彩票行業(yè)與印刷行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)發(fā)展階段的成熟階段，彩票業(yè)務(wù)增長較為穩(wěn)定；印刷行業(yè)的發(fā)展受到無紙化的影響，發(fā)展較為緩慢。

2018年度至2021年1-9月，鴻博股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為70,563.72萬元、62,656.34萬元、47,381.97萬元和40,177.68萬元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為514.31萬元、3.530.93萬元、2,545.83萬元和1,060.60萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為-742.20萬元、-1,361.31萬元、-6,647.58萬元和-487.92萬元。

數(shù)據(jù)顯示，鴻博股份傳統(tǒng)業(yè)務(wù)呈下滑趨勢，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤連續(xù)虧損，亟待置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

鴻博股份表示收購目標(biāo)公司廣州科語主要從事智能清潔服務(wù)機(jī)器人的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能掃地機(jī)器人和智能擦窗機(jī)器人，具有較強(qiáng)的研發(fā)實力和較高的行業(yè)知名度。本次交易完成后，將有效豐富鴻博股份產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)鴻博股份在智能清潔服務(wù)機(jī)器人領(lǐng)域的快速發(fā)展。鴻博股份將實現(xiàn)印刷業(yè)務(wù)和智能清潔服務(wù)機(jī)器人業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，減少個別行業(yè)波動對鴻博股份經(jīng)營業(yè)績的影響。

由于廣州科語承諾2022年度、2023年度及2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于人民幣15,000.00萬元。因此，本次重組有利于提升鴻博股份的盈利能力。

從公告披露的數(shù)據(jù)來看，廣州科語的營業(yè)收入高達(dá)鴻博股份的112.94%，但資產(chǎn)凈額卻僅僅是鴻博股份的20.11%，這表明廣州科語具有輕資產(chǎn)高營收的高科技公司典型特征，而鴻博股份則具有重資產(chǎn)低營收的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)典型特征。因此，本次重組有利于提高鴻博股份的科技創(chuàng)新屬性。

廣州科語的核心競爭力是什么?

若要判斷鴻博股份收購廣州科語是否具有合理性，關(guān)鍵還是要看廣州科語是否具有確?？沙掷m(xù)發(fā)展的核心競爭力，公告顯示廣州科語具有以下四方面核心競爭力：

1、技術(shù)優(yōu)勢

廣州科語目前已掌握了LDS-SLAM、Monocular  V-SLAM、障礙物翻越及智能脫困技術(shù)、室內(nèi)定位技術(shù)、多傳感融合技術(shù)等智能清潔服務(wù)機(jī)器人研發(fā)的關(guān)鍵技術(shù)，以及軟件設(shè)計、電子設(shè)計、機(jī)械結(jié)構(gòu)設(shè)計等除塵系統(tǒng)所必需的研發(fā)技術(shù)。截至2021年12月31日，公司已取得408項專利，其中，發(fā)明專利56項；實用新型專利273項；外觀設(shè)計專利79項。

2、產(chǎn)品優(yōu)勢

在智能清潔服務(wù)機(jī)器人領(lǐng)域，技術(shù)更新發(fā)展速度較快，產(chǎn)品種類、產(chǎn)品的快速迭代能力是智能清潔服務(wù)機(jī)器人生產(chǎn)商的核心競爭力。廣州科語目前的掃地機(jī)器人已經(jīng)推出5大系列、40余款產(chǎn)品，擦窗機(jī)器人一個系列5款產(chǎn)品。產(chǎn)品基本覆蓋所有市場主流，在產(chǎn)品線、產(chǎn)品種類等方面，具有相對競爭優(yōu)勢。

3、客戶優(yōu)勢

目前，廣州科語銷售收入主要以O(shè)DM模式為主，經(jīng)過多年的發(fā)展，在境內(nèi)外市場均積累了大量優(yōu)質(zhì)的ODM客戶，國內(nèi)客戶如美的集團(tuán)、蘇州益節(jié)等；境外客戶如德國FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等。此外，公司重視OBM業(yè)務(wù)的開拓，加大自有品牌“科語”、“羅弗爾”的產(chǎn)品銷售市場開拓力度。

4、完善的供應(yīng)鏈和生產(chǎn)能力

廣州科語依托廣東地區(qū)豐富的配套資源，構(gòu)建了長期合作、品質(zhì)精選的供應(yīng)商體系，為公司實現(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)、保障產(chǎn)品品質(zhì)等方面提供了可靠的保障。同時，公司不斷優(yōu)化調(diào)整生產(chǎn)流程，提高品質(zhì)管理，獲得了IS9001、CE、GS等權(quán)威資質(zhì)認(rèn)證，形成了良好的市場口碑。

高指標(biāo)業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)?

公告顯示，2022年2月14日，鴻博股份與廣州科語控股股東寶樂股份簽署了《關(guān)于廣州科語機(jī)器人有限公司之業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議約定的業(yè)績承諾和補(bǔ)償主要內(nèi)容如下：寶樂股份承諾，廣州科語在2022年度、2023年度和2024年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤（以目標(biāo)公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤數(shù)確定）不低于下表所列明的相應(yīng)年度的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）：

從業(yè)績承諾數(shù)據(jù)來看，2022年度廣州科語凈利潤承諾達(dá)到3000.00萬元，2023年凈利潤承諾遞增幅度高達(dá)約67%，2024年度也高達(dá)40%，而2021年廣州科語卻是巨額虧損4991.27萬元，這種反差難免讓人產(chǎn)生業(yè)績承諾實現(xiàn)難度較大的疑問。

不過，公告顯示廣州科語業(yè)績波動事出有因。

2021年度，廣州科語的營業(yè)收入相比2020年度下降8974.05萬元，主要是受國際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等因素影響。2021年度，公司凈利潤相比2020年度下降明顯，除營業(yè)收入下滑、上游原材料漲價及美元兌人民幣匯率波動影響外，2021年度因員工股權(quán)激勵確認(rèn)股份支付4099.55萬元。

考慮到2020年廣州科語凈利潤曾經(jīng)達(dá)到2900.66萬元，因此2021年凈利潤承諾實現(xiàn)3000.00萬元其實只是要求該公司恢復(fù)正常經(jīng)營狀態(tài)。

客觀來說，預(yù)計2022年度隨著新冠疫情的緩解、世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，國際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等不利因素都將逐漸得到緩解，從而可能導(dǎo)致廣州科語的業(yè)績產(chǎn)生顯著反彈，再加上不再存在股權(quán)激勵支付需求，因此2022年度的凈利潤承諾是有望達(dá)到的。

在此基礎(chǔ)上，如果像公告所說，廣州科語借助鴻博股份的資金、管理等優(yōu)勢，提高對智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)投入，加快新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)，那么后續(xù)兩年的業(yè)績承諾也并非不能兌現(xiàn)的空頭支票。

綜合分析，鴻博股份由于傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)漸趨式微，確實有通過收購高科技公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的必要性，目標(biāo)公司廣州科語也確實具有作為高科技公司的核心競爭力，業(yè)績承諾雖然看似指標(biāo)較高但也具備兌現(xiàn)的可能條件，因此目前來看本次收購交易具有一定的合理性。