深陷虧損泥潭的ST中昌（600242）近日上演“宮斗大戲”。消息出爐后第一個(gè)交易日，公司股票漲停。

3月11日，ST中昌第二股東江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司和第五大股東上海愛(ài)建信托有限責(zé)任公司向董事會(huì)發(fā)函，請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。大會(huì)議案主要有：罷免包括董事長(zhǎng)凌云、董事呂錦波、董事韓勇和獨(dú)立董事周堅(jiān)四人職務(wù)，與此同時(shí)，要求新聘任3名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事。

3月19日，董事長(zhǎng)凌云連續(xù)主持召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十七、十八和十九次會(huì)議。三次會(huì)議結(jié)果為，總裁曾建祥、副總裁葉其偉和副總裁馬凱被罷免，“90后”副總裁季明睿被提名擔(dān)任常務(wù)副總裁，與此同時(shí)，否決了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)議案。

二股東五股東提議召開(kāi)股東大會(huì)罷免四名董事職務(wù)

2022年3月11日，ST中昌第二大股東、第五大股東聯(lián)合向董事會(huì)發(fā)布函件稱，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司逐步走上正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展道路，請(qǐng)求董事會(huì)于2022年4月10日前召開(kāi)2022年臨時(shí)股東大會(huì)。

公告顯示，臨時(shí)股東大會(huì)的議案都是圍繞人事任免。

免職方面，要求免去董事長(zhǎng)凌云、董事呂錦波、董事韓勇、獨(dú)立董事周堅(jiān)四人職務(wù)。理由均是，四人在任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司逐步走上正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展道路。

任命方面，要求提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙出任非獨(dú)立董事，提名徐強(qiáng)勝、程曙光擔(dān)任獨(dú)立董事。其中，武彪現(xiàn)任上海愛(ài)建集團(tuán)戰(zhàn)略投資管理總部副總經(jīng)理（主持工作），愛(ài)建資產(chǎn)管理有限公司董事、代總經(jīng)理。孫舒源現(xiàn)任江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司法務(wù)合規(guī)總監(jiān)。朱從雙現(xiàn)任深圳瀚德企業(yè)信用服務(wù)有限公司董事長(zhǎng)。

而兩名獨(dú)立董事徐強(qiáng)勝現(xiàn)任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)法學(xué)院教授，程曙光現(xiàn)任中國(guó)自動(dòng)化集團(tuán)有限公司副總裁。

不過(guò)上述議案最終在第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上被否決，投票情況為2同意，6反對(duì)，1棄權(quán)。

投下反對(duì)票的四名非獨(dú)立董事分別為凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇。他們理由是因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見(jiàn)統(tǒng)一的方案，并取代原方案，建議最終達(dá)成一致意見(jiàn)后，再召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

而3名獨(dú)立董事在此事上分歧較大。周堅(jiān)、陸肖天同時(shí)投下反對(duì)票但給出理由不一樣。周堅(jiān)的理由與上述四名非獨(dú)立董事一樣，陸肖天的理由是董事會(huì)調(diào)整人員過(guò)多，不利于公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)；獨(dú)立董事應(yīng)明德則投下棄權(quán)票，理由是此次董事會(huì)變動(dòng)人數(shù)太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)。

董事長(zhǎng)凌云反擊

在第十九次會(huì)議之前，ST中昌在董事長(zhǎng)凌云主持下召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第十七次和第十八次會(huì)議。在這兩次會(huì)議上，董事會(huì)先后罷免了總裁和兩名副總裁，同時(shí)任命原副總裁季明睿擔(dān)任常務(wù)副總裁。

第十七次會(huì)議上，免去總裁曾建祥職務(wù)的議案獲得通過(guò)，理由是在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)。

投票情況為5 票同意，3 票棄權(quán)，1 票反對(duì)。其中，獨(dú)立董事應(yīng)明德、獨(dú)立董事陸肖天、董事厲群南因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票，曾建祥反對(duì)理由如下：本人擔(dān)任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，推進(jìn)債務(wù)危機(jī)化解。

第十八次會(huì)議上，副總裁葉其偉、副總裁馬凱被罷免，副總裁季明睿被聘任為公司常務(wù)副總裁。

資料顯示，季明睿是一名“90后”，1991年出生，美國(guó)芝加哥大學(xué)金融學(xué)碩士。曾任上

海凱石益正投資管理有限公司投資經(jīng)理，上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司投資及投行部總經(jīng)理助理、資金計(jì)劃部總經(jīng)理助理。

在此次投票上，應(yīng)明德、陸肖天、厲群南還是以同樣的理由投下棄權(quán)票。曾建祥投下反對(duì)票，理由是：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒(méi)有總裁的提議，董事會(huì)不能直接罷免副總裁和提名常務(wù)副總裁。其次，本人擔(dān)任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，推進(jìn)債務(wù)危機(jī)化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責(zé)，公司治理井井有序。

上述公告出爐后的第一個(gè)交易日，ST中昌股票3月21日直接漲停，目前股價(jià)為2.39元/股，漲幅4.82%。

另外，1月27日，ST中昌發(fā)布2021年業(yè)績(jī)預(yù)告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，2021 年年度業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損4.16億元至5.04億元。