9月8日晚間，建藝集團（002789）披露重大資產(chǎn)購買草案，公司擬以7.2億元現(xiàn)金收購廣東建星建造集團有限公司（下稱“建星建造”）80%股權(quán)。本次交易意味著建藝集團在成為珠海香洲區(qū)國資控股企業(yè)后，首筆購買資產(chǎn)的交易正進入實質(zhì)性實施階段，若項目成功完成將進一步筑深公司在建工領(lǐng)域的布局，提升公司在建筑裝飾產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實力。

建星控股承諾：建星建造四年凈利合計不低于5億

公告顯示，建藝集團擬支付現(xiàn)金向廣東建星控股集團有限公司（下稱“建星控股”）、蔡光、王愛志、萬杰等交易對方，購買建星建造80%股權(quán)，交易金額7.2億元。交易完成后，建星建造將成為建藝集團的控股子公司。

根據(jù)公開信息，建星建造成立于2001年，是一家以建筑施工為主業(yè)，集產(chǎn)業(yè)投資、設(shè)計施工、部品制造為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈綜合建造商。擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)，建筑甲級設(shè)計資質(zhì)，公路、市政施工總承包一級資質(zhì)，以及橋梁、隧道、機電、裝修等多項一級專業(yè)資質(zhì)。據(jù)了解，廣東省擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè)僅有20家左右，建星建造是珠海市唯一一家擁有該項資質(zhì)的建工企業(yè)。

建星建造還主編、參編了國家、廣東省、珠海市行業(yè)標準及團體標準6項，獲得中國建設(shè)工程魯班獎、中國土木工程詹天佑獎、省部級及協(xié)會學會等社會類獎項10余項，獲得國家級和省級工法30余項，建星建造及其控股子公司擁有的已授權(quán)專利超200項，通過科學技術(shù)成果鑒定及登記超50項，被評定為“國家高新技術(shù)企業(yè)”。2020年、2021年及今年一季度建星建造分別實現(xiàn)營業(yè)收入36.16億元、33.76億元和5.15億元，分別實現(xiàn)凈利潤8603.91萬元、8693.96萬元和2231.4萬元。

在經(jīng)營業(yè)績方面，建星控股就本次交易向建藝集團作出業(yè)績承諾及補償安排：建星建造2022 年度凈利潤不低于1.1億元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤分別合計不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤承諾期內(nèi)，若建星建造每一會計年度累計實際實現(xiàn)凈利潤未達到建星控股相應年度累計承諾凈利潤數(shù)額，則建星控股應就未達到承諾凈利潤的部分向建藝集團進行現(xiàn)金補償。

收購條款設(shè)置周密 力求多方共贏

此次收購方案團在付款形式、應收賬款處理、業(yè)績承諾補償?shù)确矫孢M行了較為細致的安排，對于建星建造管理層還設(shè)置了超額業(yè)績激勵條款，顯示出建藝集團對此次收購極為重視，并力求達到收購方、項目方、股東方多方共贏的效果。

在股權(quán)付款形式方面，為保證上市公司自身的流動性穩(wěn)健，建藝集團擬分五次支付本次交易價款，第一期支付為自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的60%，總計人民幣4.32億元，并分別于2023年-2026年間每年的5月15日前向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%、15%、3%、2%。

對于被收購標的的應收賬款，原公司股東方將承擔連帶責任，由建星控股負責追收建星建造2021年12月31日經(jīng)審計的應收款項凈額（房建項目質(zhì)保金除外），擬在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若相關(guān)應收賬款逾期未能收回，原股東方將對差額承擔壞賬損失。

除以上措施之外，雙方還在資產(chǎn)減值、追收標的公司質(zhì)保金、剩余20%股權(quán)質(zhì)押安排等方面擬定了承諾及補償條款。通過多維度的風險應對預案，將在最大程度上保障建藝集團此次收購后的平緩渡及未來穩(wěn)健經(jīng)營。

此外，為了激勵建星建造管理層的積極性，鼓勵其為上市公司帶來超額回報，建藝集團針對建星建造管理層還設(shè)定了超額業(yè)績獎勵條款：若建星建造2022至2025年累計實現(xiàn)的凈利潤額超過人民幣5億元，建藝集團將在其超額業(yè)績完成后，以現(xiàn)金方式對建星建造管理層進行獎勵。

完善建工產(chǎn)業(yè)鏈 有望顯著增厚公司業(yè)績

建藝集團表示，本次交易完成后，公司將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)打造“建工平臺”，提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實力，為上市公司長期發(fā)展注入新的動力，增強上市公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護上市公司中小股東利益。

據(jù)其測算，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入及利潤規(guī)模有望顯著提升，2021年度的每股收益將從-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股增加至0.15元/股。

值得一提的是，在珠海市香洲區(qū)屬國有企業(yè)——正方集團入主公司之后，建藝集團在新控股股東的支持下，重新對組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)布局進行了梳理及優(yōu)化，制定了以建筑工程平臺為核心引領(lǐng)，新能源科技平臺、產(chǎn)業(yè)資本平臺、商業(yè)發(fā)展平臺多輪驅(qū)動的“1+3”戰(zhàn)略布局的發(fā)展路徑。其中，搭建并完善建工產(chǎn)業(yè)鏈是新任管理團隊上半年的戰(zhàn)略著力點，此前公司已完成對廣東辰頤建筑工程有限公司100%股權(quán)的收購，實現(xiàn)房建、市政、防水防腐資質(zhì)一體化。

顯然，建藝集團正朝著管理層的規(guī)劃持續(xù)發(fā)力，若此次交易成功完成，將為公司轉(zhuǎn)型升級、邁向高質(zhì)量發(fā)展的征程補上關(guān)鍵的一環(huán)。