2019年，上市公司海馬汽車(chē)“賣(mài)房“一事曾淪為不少股民茶余飯后的談資。但實(shí)際上，喜歡囤房的公司并非海馬汽車(chē)一家，比如正在上市瑞鵠模具。

瑞鵠模具是一家以汽車(chē)模具研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，2016年至2019年上半年，研發(fā)費(fèi)用率分別為7.80%、7.16%、5.51%、4.79%。雖然研發(fā)費(fèi)用率逐年走低，但在買(mǎi)房一事上瑞鵠模具卻頗為積極，截止2019年6月39日，已經(jīng)擁有40套房，其中還有一套約350平的住宅位于其關(guān)聯(lián)方、第一大客戶奇瑞汽車(chē)附近。

買(mǎi)房40套 更有350平豪宅位于關(guān)聯(lián)方奇瑞附近

瑞鵠模具招股書(shū)固定資產(chǎn)章節(jié)顯示，瑞鵠模具在公司所在地蕪湖擁有約40套住宅，其中39套位于蕪湖市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)宇潤(rùn)（人才）公寓，面積合計(jì)為4048.95平方米。安居客網(wǎng)站顯示，宇潤(rùn)（人才）公寓房?jī)r(jià)約為8761元/平方米，以4048.95平方米計(jì)算，這些房產(chǎn)價(jià)值總計(jì)約為3547.29萬(wàn)元。

除了蕪湖市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)宇潤(rùn)（人才）公寓的39套住房，瑞鵠模具另有一套347.49平方米的住宅位于蕪湖市開(kāi)發(fā)區(qū)鞍山南路，不過(guò)瑞鵠模具并未透露該住宅的具體位置，所以無(wú)法估算價(jià)格。但挖貝網(wǎng)以開(kāi)發(fā)區(qū)鞍山路為關(guān)鍵字在百度地圖上搜索后發(fā)現(xiàn)，瑞鵠模具關(guān)聯(lián)方之一的奇瑞汽車(chē)就在這條路上。

雖然蕪湖并非一線城市，但擁有如此多的住宅，也需要強(qiáng)大的資金實(shí)力，作為一家資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)73.04%的企業(yè)（截止2019年6月30日），瑞鵠模具為何會(huì)有余錢(qián)買(mǎi)房呢？

原來(lái)瑞鵠模具的“負(fù)債”結(jié)構(gòu)與普通公司并不一樣，其大部分“負(fù)債”來(lái)自于預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)以及應(yīng)付票據(jù)，這種并非由借錢(qián)而產(chǎn)生的負(fù)債。

截止2019年6月30日，瑞鵠模具負(fù)債合計(jì)為12.95億元。但是在這12.95億元的負(fù)債中，應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)分別為2.67億元、2.69億元、5.91億元，三者合計(jì)約為11.27億元。而短期借款、長(zhǎng)期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為3291.85萬(wàn)元、1315.60萬(wàn)元、4424.60萬(wàn)元，合計(jì)約為9032.05萬(wàn)元。

這樣的負(fù)債結(jié)構(gòu)，使得瑞鵠模具的現(xiàn)金流量情況遠(yuǎn)比看上去要好，這也為其買(mǎi)房等行為提供了物質(zhì)基礎(chǔ)。

關(guān)聯(lián)交易公允性成疑

說(shuō)到奇瑞，就不得不提瑞鵠模具與奇瑞的關(guān)系。瑞鵠模具第二大股東為奇瑞科技，持有其19.61%的股份。同時(shí)，自2016年至2018年，瑞鵠模具第一大客戶均為奇瑞汽車(chē)。

既是第二大股東，又是第一大客戶，所以瑞鵠模具與奇瑞汽車(chē)之間的關(guān)聯(lián)交易自然會(huì)受到監(jiān)管部門(mén)的重視。證監(jiān)會(huì)在對(duì)瑞鵠模具的反饋意見(jiàn)中，就要求瑞鵠模具說(shuō)明：

對(duì)關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)和銷(xiāo)售價(jià)格的確定依據(jù)，同類物料或產(chǎn)品向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷(xiāo)售的價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方的差異以及原因，是否存在利益輸送的行為。

在招股書(shū)第七節(jié)“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易“章節(jié)中，我們找到了瑞鵠模具與奇瑞的一些交易細(xì)節(jié)。奇瑞汽車(chē)對(duì)瑞鵠模具的采購(gòu)項(xiàng)目主要為模具及檢具、焊裝自動(dòng)化生產(chǎn)線，但我們沒(méi)有找到瑞鵠模具向奇瑞汽車(chē)銷(xiāo)售模具及檢具、焊裝自動(dòng)化生產(chǎn)線的單價(jià)，也沒(méi)有找到瑞鵠模具向非關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售相關(guān)產(chǎn)品的單價(jià)。

對(duì)于與關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)和銷(xiāo)售價(jià)格的確定依據(jù)這一問(wèn)題，瑞鵠模具則表示，上述交易定價(jià)綜合考慮產(chǎn)品復(fù)雜程度、加工精度、產(chǎn)能安排等多個(gè)維度，并結(jié)合料、工、費(fèi)等綜合制造成本，經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情況。

除了第一大客戶是關(guān)聯(lián)方，實(shí)際上瑞鵠模具第一大供應(yīng)商同樣也是關(guān)聯(lián)方。2016年至2018年間，瑞鵠模具對(duì)關(guān)聯(lián)方成飛瑞鵠等進(jìn)行采購(gòu)的金額分別為1.12億元、1.36億元以及1.28億元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為26.68%、28.58%以及19.13%。據(jù)悉，成飛瑞鵠為瑞鵠模具與上市公司成飛集成共同成立的一家公司，瑞鵠模具持股45%，成飛集成持股55%。

存“粉飾”與奇瑞關(guān)聯(lián)交易嫌疑

公允性問(wèn)題并非瑞鵠模具面臨的唯一問(wèn)題，瑞鵠模具與奇瑞汽車(chē)關(guān)聯(lián)交易金額占其營(yíng)收的比例也值得關(guān)注。2016年至2018年，瑞鵠模具對(duì)奇瑞汽車(chē)的銷(xiāo)售額分別為2.61億元、2.15億元和1.51億元，分別占其營(yíng)收的45.75%、32.54%、17.37%。從數(shù)據(jù)上看，瑞鵠模具與奇瑞汽車(chē)的關(guān)聯(lián)交易下滑明顯，瑞鵠模具交易去關(guān)聯(lián)化成果顯著，但實(shí)際情況真的如此么？

挖貝網(wǎng)注意到，在2018年之前，凱翼汽車(chē)一直是瑞鵠模具的關(guān)聯(lián)方。但是2018年后（包括2018年），瑞鵠模具的關(guān)聯(lián)交易中卻并不包括與凱翼汽車(chē)的交易。原因并非2018年后凱翼汽車(chē)停止了與瑞鵠模具的交易，而是凱翼汽車(chē)原為奇瑞汽車(chē)之全資子公司，2017 年12 月奇瑞汽車(chē)將其持有的凱翼汽車(chē)50.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜賓市汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限責(zé)任公司、0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川省宜賓普什集團(tuán)有限公司，此后凱翼汽車(chē)不再屬于奇瑞汽車(chē)控制的公司。

招股書(shū)顯示，2018 年度及2019 年1-6 月，瑞鵠模具與凱翼汽車(chē)之間的交易金額為2705.13 萬(wàn)元和146.55 萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例為3.11%和0.31%。2018年12月和2019年2月，瑞鵠模具及控股子公司還與凱翼汽車(chē)簽訂了兩份銷(xiāo)售合同，合同總金額高達(dá)1.4億元。