6月14日晚，ST新潮（600777）披露了關于上交所下發(fā)的《2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（以下簡稱《問詢函》）的回復公告，對投資者關心的境外資產真實性、內部控制整改、財務等相關問題一一進行了回復。

優(yōu)質油氣資產和專業(yè)管理團隊  為公司可持續(xù)發(fā)展提供保障

ST新潮的油氣礦區(qū)權益主要位于美國德克薩斯州Crosby縣、Howard縣和Borden縣的Hoople、Moss Creek和Grenadier油氣田資產，為公司可持續(xù)發(fā)展提供后續(xù)儲量資源。其中，公司于2015年以3億美元取得Hoople油氣資產，經(jīng)濟可采儲量為2,446萬桶；2017年以11億美元取得Moss Creek油氣資產，經(jīng)濟可采儲量超過1.7億桶；2021年以4.2億美元取得Grenadier油氣資產，經(jīng)濟可采儲量約為6,500萬桶。

另外，公司在地下油氣開發(fā)的幾個關鍵領域擁有相應的技術專長和競爭優(yōu)勢，公司擁有一大批高級工程師、地球科學專家、合規(guī)、土地和運營人才，更是擁有超過員工總占比50%以上的一線生產技術人才等專業(yè)骨干，其在相關領域擁有多年的經(jīng)驗和專業(yè)知識。專業(yè)的生產和技術人才，是保證公司生產運營的關鍵力量，他們具備的專業(yè)技術知識，在租賃土地、規(guī)劃開發(fā)活動、鉆探、增產、基礎設施建設（包括生產設施和管道）以及其他油井生產運營的方方面面發(fā)揮著至關重要的作用，是公司寶貴的人才資源。

美國頁巖油氣行業(yè)專業(yè)分工細致，雖然公司通過外包來完成鉆井、完井等作業(yè)，但公司的技術專長突出在對服務商相應的專業(yè)性指導和業(yè)務整合。公司的專業(yè)技術人員利用專業(yè)技能和相關經(jīng)濟風險分析模型來分析和規(guī)劃油氣開發(fā)活動，包括測算油井數(shù)量和油田位置等，這些都需要公司地球科學專家和油藏工程師投入大量人力物力來了解地下的復雜性，包括地震分析、測井和巖石物理分析、流體分析、遞減曲線和儲量分析等，以及對地層鉆探風險和經(jīng)濟性的充分了解。公司的鉆井、完井和生產工程師提供鉆井和油井作業(yè)程序，包括套管和固井計劃、詳細的專有水力壓裂設計和計劃、修井程序以及井下設備和泵設計等。 

公司的競爭優(yōu)勢來自公司擁有豐富的內部技術經(jīng)驗和大量的專業(yè)技術人才。公司的工程師們設計生產設施、電力基礎設施以及管道尺寸和材料，鉆井、完井工程人員和現(xiàn)場承包商負責鉆機和水力壓裂。這些都是公司鉆完井技術優(yōu)勢的直接體現(xiàn)，大幅度降低了單位長度的鉆完井成本。

公司的技術團隊在水平井、地面生產設施以及電力基礎設施運營方面也擁有豐富的技術經(jīng)驗，這些技術優(yōu)勢使得公司能夠最大限度地減少生產停機時間、減少設備故障，并達到最終降低運營成本并實現(xiàn)最大利潤的目標。

為此，美國子公司于2019年度、2021年度、2022年度三度獲得《Houston Business Journal》“年度創(chuàng)新大獎”；2022年度獲得美國－中國總商會“年度杰出成就獎”；2023年度獲得亞洲商會“年度企業(yè)獎”；2021年度晉級“S&P Global Platts Global Energy Awards（標準普爾普拉茨全球能源獎）”22個單項大獎中的4個單項大獎最終決賽；2021年、2022年、2023年連續(xù)三個年度晉級“S&P Global Platts Rising Star（新星公司獎）”最終決賽。

油氣產量穩(wěn)步增長  財務狀況穩(wěn)健

2023年末，公司資產總額為335.81億元人民幣，凈資產規(guī)模為201.09億元人民幣，歸屬于上市公司股東的每股凈資產2.96元人民幣，同比增長19.35%。2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入88.49億元人民幣，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤25.96億元人民幣，基本每股收益0.3817元人民幣。全年油氣生產當量再創(chuàng)歷史新高，原油報表產量1,606.84萬桶，同比增產9.19%；天然氣報表產量619.32萬桶當量，同比增產13.88%。

ST新潮表示，公司近三年實現(xiàn)產量的穩(wěn)步增長，是公司管理層通過適時并購油氣區(qū)塊，合理安排鉆探開發(fā)計劃，并合理規(guī)劃資本開支，優(yōu)化油氣資產組合等一系列管理活動形成的經(jīng)營成果?；仡欉^去三年，為扭轉自2019年以來油氣產量呈現(xiàn)的下降趨勢，同時保持未來的可持續(xù)發(fā)展，2021年初，公司以4.2億美元逆周期收購了Grenadier資產，并加大油氣開發(fā)，得以在2022年和2023年連續(xù)兩年創(chuàng)出油氣產量歷史新高。

只有保持持續(xù)對新鉆井的開發(fā)投入，才能保證公司后續(xù)產量的穩(wěn)定增長，實現(xiàn)公司營業(yè)收入等各項經(jīng)營指標。近三年，公司保持每年持續(xù)2-3臺鉆機作業(yè)，一臺鉆機一年大約打水平井20口左右。一口水平井的使用年限主要與油價相關，預期年限大約為20-30年左右。2021年以來，除了CPI上漲外，由于油價的上漲，直接導致油氣行業(yè)包括鉆機費用、套管油管、人工費用等要素的大幅上漲，受其影響，近三年單位井建設成本隨之大幅增加。2022年和2023年公司產量連續(xù)創(chuàng)出新高，受益于2021年和2022年對新井的持續(xù)開發(fā)投入。

公司重視寧波鼎亮GP變更的市場影響  積極推進內控整改

ST新潮在回復函中表示，雖然董事會對否定意見所涉事項有不同的意見，但是董事會高度重視市場及監(jiān)管部門對此事項的關注，鑒于近期寧波鼎亮的執(zhí)行事務合伙人變更事項給公司造成的影響，公司管理層已充分意識到自身可能存在對特定事項的影響預判不足和對部分規(guī)則的理解存在局限性的問題。對此，公司將深刻反思、積極整改。

同時，在回復函中也明確了具體整改方案。首先，積極推進《子公司管理制度》的修訂完善，將境外子公司納入該制度的管理范圍內。其次，公司董事會已專項討論并追認了Seewave Energy Holdings Company擔任寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之執(zhí)行事務合伙人的事項。公司在未經(jīng)董事會批準之前，不再調整執(zhí)行事務合伙人。另外，由寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人簽訂《合伙人協(xié)議的補充協(xié)議》，規(guī)定合伙企業(yè)“實施任何事項均應當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《對外投資管理辦法》、《子公司管理制度》等公司全套內控制度的規(guī)定與要求，依法依規(guī)完成必要審議決策后方能實施并生效……若任一合伙人未遵守約定擅自實施的行為無效，并應依法承擔責任”，從而對其行為和決策權限實施進一步約束與規(guī)范。同步，擬對Seewave Energy Holdings Company組建董事會，委派上市公司董事及管理層擔任董事，增強決策制衡機制。